Съемки проходили в Севастополе, Алупке, Оленевке, Балаклаве.
Изначально на роль Джулиано Де Ломбарди планировался Дима Билан, на роль адмирала Мордвинова — Михаил Ефремов, на роль прекрасной дамы — Татьяна Навка.