После ужасных предварительных просмотров первоначальный вариант фильма, длившийся 2 часа 30 минут, был сокращен до 86 минут.
Сначала на роли Джона Стида и Эммы Пил планировалось пригласить Мела Гибсона и Николь Кидман. Также роль Эммы предлагали Гвинет Пэлтроу. В итоге их сыграли Рэйф Файнс и Ума Турман.
Сценарий был послан Дайане Ригг, ей предлагали роль Алисы, секретного агента в виде «чисто английской» старушки. Но она отказалась. Эту роль сыграла Элин Аткинс.
Идея для фильма взята из эпизода «Слишком много воды» сериала Мстители 1965 года.