Ричард Стэнли мечтал снять фильм достойный первоисточника: несколько лет он писал сценарий, а затем отправился в Голливуд с папкой концепт-артов. Картиной заинтересовались в New Line Cinema, на главную роль в студии выбрали Марлона Брандо, а пост режиссера планировали отдать Роману Полански. Шокированный Стэнли обратился к колдуну, чтобы тот провёл ему обряд на удачу. На следующий день со Стэнли лично встретился Брандо, который позже уговорил студию вернуть его на пост режиссёра.
Брандо не в первый раз отказывался учить сценарий, и ассистенка начитывала ему текст в наушник, что заметно в некоторых сценах.
Дэвид Тьюлис рассказывал, что из-за постоянных правок сценария в нём было сложно разобраться, поэтому половину диалогов с Брандо они импровизировали.
Марлон Брандо так проникся актёром Нельсоном Де Ла Роза, что потребовал дать ему больше экранного времени: ему сшили костюм как у Марлона, и он стал его маленькой копией в кадре. Считается, что их дуэт вдохновил сценаристов серии фильмов про Остина Пауэрса на создание персонажа Мини-мы.