Миа Васиковска и Клеманс Поэзи рассматривались на главную женскую роль.
Изначально планировалось, что Кристиан Бэйл сыграет одну из ключевых ролей в фильме, но в итоге он ограничился тремя днями съемок, а предназначавшегося ему героя сыграл Майкл Фассбендер.
По словам Райана Гослинга, съемки фильма проходили безо всякого сценария.
Производство ленты началось сразу же после окончания съемок предыдущего проекта Терренса Малика «Рыцарь кубков», где тоже снимались Натали Портман, Кейт Бланшетт и Кристиан Бэйл.