Изначально режиссером картины должен был стать Брайан Сингер. Однако он предпочел возглавить постановку «Возвращение Супермена» (2006). Эстафетную палочку передал ему никто иной как Бретт Рэтнер. Брайан ушел из проекта по-королевски, прихватив с собой большую часть съемочной бригады во главе с композитором Джоном Оттменом и сценаристами Майклом Догерти и Дэном Харрисом.
Интересно, что Сингер заявил, что с удовольствием бы поработал над триквелом, если бы руководство студии «20th Century Fox» согласилось бы перенести дату релиза, но студия просто предпочла найти другую кандидатуру. Этим человеком должен был стать Мэттью Вон. Однако последний покинул проект спустя 9 недель по семейным обстоятельствам. Тогда режиссерское кресло предложили относительно свободному Бретту Рэтнеру. Брэтт, претендовавший на получение вакансии режиссера еще в рамках дебютной картины френчайза, с радостью согласился.
Мэгги Грэйс вела переговоры насчет получения роли Китти Прайд, однако впоследствии выяснилось, что график съемок картины совпадает с графиком съемок второго сезона сериала «Остаться в живых» (2004-2010). Пригрозив расправиться с персонажем Мэгги, продюсеры сериала сумели отговорить актрису от участия в проекте. После того, как Мэгги покинула проект, продюсерам пришлось в срочном порядке искать замену. В конечном итоге роль досталась актёру Эллиоту Пейджу (ранее известному как Эллен Пейдж).
Роль Ангела мог получить Майк Фогель. Ему пришлось выбирать между двумя фильмами: «Люди Икс: Последняя битва» (2006) и «Посейдон» (2006). Майк выбрал последнее. Кроме Майка на эту роль в разное время претендовали Джед Бернард и Ник Стал.
В сцене, где Росомаха приходит спасти Джину Грей в лагерь мутантов Магнето, на него нападает мутант, метающий шипы. Два шипа попадают Росомахе в живот, разрывая майку. В следующей сцене майка на нём уже без дыр от шипов.