Одна из сцен снималась в аэропорту имени Джона Уэйна. Впервые с момента трагических событий 11 сентября 2001 года кинематографистам разрешили поработать на территории аэропорта. На все про все съемочной команде предоставили лишь одну ночь.
Роль Холи Бэйлор изначально должна была исполнить Джейн Фонда, однако из-за сдвига начала съемок вынуждена была отказаться.
Режиссер Кэмерон Кроу разработал образ Дрю Бэйлора специально под Орландо Блума. Тем не менее, Орландо отказался от роли, так как в тот момент был занят в картине «Царство небесное». В срочном порядке к съемкам был привлечен Эштон Кутчер, но в паре с Кирстен Данст он абсолютно не смотрелся. Кроу просмотрел на эту роль множество кандидатов и уже готов был взять на роль Шонна Уильяма Скотта, но все-таки пришел к мысли о целесообразности сдвига сроков релиза картины. В итоге главная роль все-таки досталась Орландо Блуму.
Кирстен Данст также была первоначальным выбором режиссера. Но и у нее возникли серьезные проблемы — у актрисы был подписан контракт на участие в съемках «Таинственного леса». Тем не менее, М. Найт Шьямалан предпочел другую актрису, и Кирстен все-таки смогла войти в состав съемочной группы «Элизабеттауна».