Кэри Маллиган могла достаться роль в фильме, но ей пришлось покинуть проект из-за несогласованности расписаний съемок. В итоге ее роль получила Руни Мара.
Первоначально голос Саманты озвучивала Саманта Мортон. Она каждый день присутствовала на съемочной площадке вместе с Хоакином Фениксом. После того как съемки закончились и пришло время монтажа, Спайк Джонс почувствовал, что что-то не так. Обсудив это с Мортон и получив ее благословение, он решил взять на ее роль другую актрису. В итоге голос Саманты был полностью переозвучен Скарлетт Йоханссон.
Это единственный фильм, в котором Спайк Джонс является и режиссером, и сценаристом. Причем сценарий фильма является оригинальным и написан полностью самим Джонсом.
Друг Джонса Стивен Содерберг помог ему укоротить фильм с двух с половиной часов до двух путем повторного монтажа. На всю эту операцию ушло всего 24 часа.