Бен Стайн — единственный из актёрского состава сиквела, кто сыграл в оригинальном фильме Чака Рассела «Маска» (1994).
Отиса сыграли две собаки, которых обучили разным трюкам. Шерсть им пришлось подкрашивать, чтобы не было заметно разницы.
С предложением вновь сыграть Стэнли Ипкисса, то есть «Маску», обратились к Джиму Керри, и актёр ответил согласием. По прочтении сценария, однако, он от роли отказался, решив, что проект это провальный.
Снять фильм попросили режиссёра оригинальной картины Чака Рассела, но тот отказался, когда выяснилось, что Джима Керри в фильме не будет.