Первоначально планировалось, что в фильме будет играть Кристиан Бэйл, но он выбыл из проекта, и его заменил Бен Аффлек.
Знакомая с привычкой Терренса Малика целиком вырезать из своих фильмов персонажей, Ольга Куриленко вынудила его дать ей слово, что с её героиней ничего подобного не сделают.
Сценарий во время съёмок не использовался. Перед началом съёмочного дня Терренс Малик просто раздавал актёрам листы бумаги, на которых были напечатаны его соображения и мысли (относительно сцен, которые предстояло сыграть) и просил их изображать эмоции – без слов, только движениями и жестами.
Чтобы получить роль в фильме, Рэйчел МакАдамс солгала по поводу аллергии на конские волосы.