В основу сюжета была заложена реальная история общей знакомой Галича и Ростоцкого, в которую, как говорят, они оба были влюблены.
На роль исполнительницы главной роли планировалась жена Ростоцкого Нина Меньшикова, но Сергей Герасимов настоял на участие в картине своей ученицы по ВГИКу Ларисы Лужиной.