На ранних стадиях проекта, в 1997 году, Эдвард Нортон был кандидатом на роль Николаса Истера, а режиссером должен был стать Джоэл Шумахер. Роль Финча и Марли должны были исполнить Шон Коннери и Гвинет Пэлтроу соответственно. Когда Шумахер выбыл из проекта, его отложили, а актеры взялись за другие проекты. Проект был возрожден в 2001 году, когда Уилл Смит начал вести переговоры о роли Николаса Истера, с Дженифер Коннелли в роли Марли и режиссером Майком Ньюэллом. Но Смит выбыл из проекта, и разработка снова остановилась.
На роль Марли прослушивались Аманда Пит и Бриджет Мойнэан.
Это 10-й совместный фильм Джона Кьюсака и Джереми Пивена.
Наоми Уоттс отказалась от роли Марли, потому что ей не удалось согласовать свой график.