Йен МакКеллен написал сценарий фильма во время гастролей со спектаклем, в котором он играл Ричарда III. Поначалу он думал, что по его сценарию снимут телефильм, но вскоре понял, что постановка потребует большего бюджета. Находясь на гастролях, МакКеллен начал искать среди знакомых актеров кандидатов на роли в будущей картине. Среди них были Патрик Стюарт, Дэнни ДеВито и Мерил Стрип, которые, правда, в итоге не приняли участия в этом фильме.
К проекту одно время привлекался режиссер Алекс Кокс, но в итоге постановку получил Ричард Лонкрэйн.
МакКеллену очень понравилось играть с Робертом Дауни-мл. в «Королевской милости» (1995), и поэтому он предложил ему роль лорда Риверса. Но поскольку она была слишком мала для Дауни, МакКеллен ожидал, что тот откажется. Однако, к удивлению МакКеллена, Дауни, не задумываясь, дал согласие и даже специально освободил свой рабочий график на время съемок в этом фильме.
В фильме была использована только половина текста шекспировской пьесы. Некоторые детали были изменены. Так, например, в пьесе лорда Риверса убивают гораздо позже, чем в фильме.