Последний фильм, который Дэвид О. Селзник (1902-1965) продюсировал для кинокомпании Metro-Goldwyn-Mayer. Кассовый успех фильма «Повесть о двух городах» позволил Селзнику открыть в 1936 году собственную кинокомпанию.
Рональд Колман (1891-1958) согласился играть Сиднея Картона при условии, что от него не потребуется также исполнение роли Чарльза Дарнея, как это обычно делалось из-за внешнего сходства этих двух персонажей. Что же до роли Картона, Колману уже давно хотелось сыграть именно её. Ради роли он даже пожертвовал усами, которые давно носил и холил.