Фильм снят по мотивам романа Уильяма Мейкписа Теккерея «Ярмарка тщеславия» (Vanity Fair: A Novel without a Hero, 1847-1848).
Съемки картины начались 23-го мая 2003 года в павильонах Shepperton Studios в Лондоне при бюджете в 23 миллиона долларов. Первоначально работа над фильмом должна была начаться осенью 2002 года, но была отодвинута на несколько месяцев из-за занятости Риз Уизерспун на съемках «Блондинки в законе 2».
Первые четыре экранизации романа, по мотивам которого снят фильм, прошли очень тихо, затем в 1932 году был фильм с Мирной Лой, а последний вышел в 1935 году под названием «Бекки Шарп» с Мириам Хопкинс в главной роли. Также выходило три минисериала, самый последний из которых выходил в 1998 году на BBC.
На репетициях к фильму Мира Нэйр в шутку предложила Риз Уизерспун забеременеть, поскольку худоба актрисы не слишком удачно «ложилась» на роль. Совпадение или нет, но к моменту начала съёмок Риз действительно объявила, что ждёт ребёнка.