Поиск школы-интерната, расположенной в старинном особняке, занял около четырех месяцев. Съемочная группа объездила множество подмосковных усадеб и остановилась в итоге на двух: усадьбе Быково недалеко от города Жуковский и санатории имени Герцена в Одинцовском районе. Усадьба Быково очень подходила по эстетике, недаром там снимался уже не один ужастик. Но так как она находится в полуразрушенном состоянии, восстанавливать ее для съемок было бы очень дорого. Тем не менее, её можно увидеть в картине.
Съемка сцены в начале фильма, где машина падает в реку, заняла 17 часов.
Основным местом съемок стал санаторий имени Герцена. Это действующий центр реабилитации, поэтому все интерьеры там стерильно белые. Однако руководство санатория пошло съемочной группе на встречу и позволило перекрасить огромный холл и лестницу, а некоторые палаты переделать в жилые комнаты учеников школы-пансиона.
Ангелина Стречина, сыгравшая в фильме Олю, поначалу хотела отказаться от участия в проекте: 23-летней актрисе показалось, что она будет не убедительна в роли 15-летней школьницы. Однако, решившись все-таки пойти на пробы, актриса заплела на голове несколько косичек, посчитав, что так она будет выглядеть моложе. В таком образе Ангелину и утвердили. На заплетание косичек у гримеров уходило по два часа, а переплетали их раз в три дня.